BWL Konstitutive Entscheidungen – Wöhe
Zusammenfassung aus Wöhe, G. (2010): Einführung in die Allgemeine BWL. Vahlens Handbücher, 217-277.
Konstitutive Entscheidungen
= Führungsentscheidungen, die für das Unternehmen von Grundlegender Bedeutung sind und einmalig oder sehr selten zu treffen sind
Wahl der Rechtsform
Ziele und Auswahlkriterien
Unternehmensgründung bedarf Geschäftsidee, Managementkompetenz und Eigenkapital
Eigenkapitalgeber mit vollem unternehmerischen Risiko = Unternehmer (Einzelunternehmer mit Leistungs-, Kontroll-, und Risikoübernahmefunktion)
Frage nach der Rechtformwahl bei mehreren Eigenkapitalgebern
Rechtsformwahl: Regelung der Rechtbeziehungen zw. Gesellschaftern (Innenverhältnis) und der Rechtsbeziehung zw. Unternehmen und anspruchsberechtigten Stakeholdern (Außenverhältnis)
Ziel der Rechtsformwahl: langfristige Gewinnmaximierung nach Steuern
Auswahlkriterien:
Leitungs- und Kontrollbefugnis
Haftungsumfang der EK-Geber: unbeschränkt vs. beschränkt
unbeschränkt: Schuldner (natürliche und juristische Personen) haften mit gesamten Vermögen
beschränkt: Gesellschafter haften nur mit ihrer festgeschriebenen EK-Einlage
Gewinn-/Verlustbeteiligung
Finanzierungsmöglichkeiten
Publizität, Prüfung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer:
Publizität und Prüfung: Offenlegung des Jahresabschluss und Prüfung durch Wirtschaftsprüfer (hohe Kosten) von der Rechtform abhängig
Steuerbelastung
Rechtsformen
privater Betriebe: Gewinnerzielungsabsicht
Einzelunternehmen
Personengesellschaften
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Gbr)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
- Stille Gesellschaft
Kapitalgesellschaften
- Aktiengesellschaft (AG)
- Europäische Gesellschaft (EG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Genossenschaften (eG)
(Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit)
Öffentlicher Betriebe: Deckung kollektiver Bedürfnisse durch die öffentliche Hand
In nicht-privatrechtlicher Form
Ohne eigene Rechtspersönlichkeit
- Regiebetrieb (Müllabfuhr, Schlachthöfe, …)
- Eigenbetriebe (Theater, Museen, …)
Mit eigener Rechtssprechung
- Öffentlich-rechtliche Anstalt (Sparkasse, …)
- Öffentlich-rechtliche Körperschaft (Ortskrankenkasse, …)
In privat-rechtlicher Form
rein öffentlich Betriebe (AG, GmbH)
Gemischtwirtschaftliche Betriebe (AG oder GmbH mit privater Beteiligung)
Einzelunternehmen und Personengesellschaften
Einzelunternehmen (EU)
Betrieben von einer einzelnen natürlichen Person
Führung unter dem Namen der Firma
Einzelfirma besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit
Nur der Einzelunternehmer selbst ist Träger von Rechten und Pflichten
Leitung und Kontrolle: Einzelunternehmer selbst
Haftung: persönlich und unmittelbar mit gesamten Vermögen (Betriebs- und Privatvermögen)
Gewinne und Verluste: dem Einzelunternehmer zuzurechnen
Mindestkapital: keins! Da volles Risiko beim EU und Haftung mit priv. Vermögen
Eigenfinanzierung: Kapitaleinlag.....[Volltext lesen]
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Bitte Dokument downloaden. Stiller Gesellschafter von außen nicht erkennbar, reine Innengesellschaft
Bilanzverlängerung durch Kapitaleinlagen (Bar- oder Sacheinlagen)
Aktivseite: Vermögen erhöht sich
Passivseite: Betrag des ausgewiesenen EK erhöht sich
Leitung und Kontrolle: meist keine Leitung (vertraglich regelbar)
Haftung: nur der Geschäftsinhaber!
bei Insolvenz kann der stille Gesellschafter seine Einlagen zurückfordern
Gewinn und Verlust: Beteiligung im Vertrag geregelt, Beteiligung am Verlust kann vertraglich ausgeschlossen werden
Entnahmeregelung: nur in Höhe seines Gewinnanteils
2 Arten:
Typische stille Gesellschaft: Beteiligung am laufenden Gewinn, ggf. am laufenden Verlust
Atypische stille Gesellschaft: Beteiligung auch an Wertänderungen am ruhenden Vermögen
Pflichten: Buchführung und Jahresabschluss, keine Offenlegung und Prüfung nötig
Vorteile: Geschäftsinhaber erhöht sein ausgewiesenes EK ohne Entscheidungskompetenz zu verlieren; stiller Gesellschafter partizipiert am Gewinn, muss aber nicht Haften
Kapitalgesellschaften
Natürliche Personen
Gesellschafter übertragen einen Teil ihres Vermögens auf eine Kapitalgesellschaft, die als juristische Person selbstständiger Träger von Rechten und Pflichten ist
Körperschaftliche Gebilde mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person)
Unbeschränkte Haftung der Gesellschaft
Beschränkte Haftung der Gesellschafter
Gesellschaft weitgehend unabhängig von Gesellschaftern (diese Können Anteile nur veräußern, nicht zurückgeben)
Gesellschafter müssen natürliche Person beauftragen für die juristische Person zu handeln = Organbestellung = Geschäftsführer
Geschäftsführer können müssen aber nicht Gesellschafter sein
Partizipationsrechte von Kapitaleinlagen anhängig
Aktiengesellschaft (AG)
KG, an der sich EK-Geber durch Erwerb von Aktien beteiligen
Mitgliedschaftsrechte sind Form eines handelbaren Wertpapiere beinhaltet
Große AG verteilen die Aktien an sehr viele Aktionäre = Publikumsgesellschaft
Möglichkeit Eigenkapital durch Aktienemission aufzubringen (durch die breite Streuung)
AG existiert losgelöst von der personellen Zusammensetzung der Gesellschafter
Beendigung des Kapitalengagements nur über Verkauf der Aktien an der Börse
Anonymität von Käufern und Verkäufern
Sehr strikte rechtliche Reglementierungen
Wenig Vertragsgestaltungsspielraum
Gründung der AG von einer oder mehrerer Personen
Voraussetzung: Mindestgrundkapital 50.000 €, muss bei Gründung zu mind. ¼ eingezahlt werden
Mindestnennbetrag der Aktien: 1 €
Grundkapital der AG = Aktiennennbetrag X Aktienanzahl
Stückaktien: Anzahl der ausgegebenen Aktien ist in der Satzung festgeschrieben
Rechte von Aktien:
Stimmrecht in der Hauptversammlung
Recht auf Gewinnanteil (Dividende)
Aktienbezugsrecht bei Kapitalerhöhung
An.....
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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Rechtsform für kleinere und mittlere Unternehmen, deren Eigentümer die Haftung auf die Einlage beschränken wollen
Juristische Person -> Haftung mit gesamten Vermögen
Haftung der Gesellschafter nur bis Höhe der Stammeinlage, Vertrag kann aber eine Nachschusspflicht beinhalten
Stammkapital der Gesellschafter: 25.000 €
Organe: Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung evt. Aufsichtsrat
Leitung und Kontrolle: Geschäftsführung Leitung; Gesellschafterversammlung Kontrolle
Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung nach Stammkapitalanteil
Gewinn und Verlust: Verteilung nach Stammkapitalanteil, Ausschüttungsbetrag duch Versammlung festgelegt, Vertragliche Abweichungen möglich
Ausschüttungssperre in Höhe des Stammkapitals
Eigenfinanzierung: Aufnahme neuer Gesellschafter (leicht, da nur beschränkte Haftung)
Fremdfinanzierung: Bankdarlehen (schwer, da zusätzliche Sicherheiten fehlen)
Pflichten: Buchführung und Jahresabschluss plus Prüfung und Offenlegung
Unternehmergesellschaft
Ziel: erleichterte Existenzgründung (da es oft nur wenig Kapital bedarf-> Dienstleistungsunternehmen)
Stammkapital: zw. 1 € und 25.000 €
Nachteil: Erschwerte Finanzierung (Hohes Ausfallrisiko für Banken)
Kompensation: Bildung einer gesetzlichen Rücklage aus laufenden Gewinnen-> ¼ des laufenden Jahresgewinnes (Schrittweise Aufba.....
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Bitte Dokument downloaden. Vorstand hat Leitungsbefugnis (mind. 2 Personen)
Aufsichtsrat hat Kontrolle über Vorstand
-> EK wird kleiner, Haftungssubstanz wird kleiner
Fremdfinanzierung: schwierig, da schwankende Haftungssubstanz
Verbesserungen durch freiwillig festgelegte Nachschusspflichten (in Satzung festgelegt)
Pflichten: Buchführung und Jahresabschluss plus Prüfung und Offenlegung
Steuerbelastung als Kriterium der Rechtsformwahl
Ertragssteuern
- Steuersubjekt: Jeder Gewerbebetrieb im Inland
- Steuerbemessungsgrundlage: Gewerbeertrag (korrigierter Gewinn)
- Steuertarif: einheitliche Messzahl von 3,5 %
- Hebesatz: Gewerbesteuer = Gemeindesteuer -> Gemeinden haben Recht auf eigenen Hebesatz (meist zw. 200 und 500%)
Beispiel:
Gewerbeertrag 100.000 x Steuertarif 3,5 % = 3.500
Hebesatz 400% x 100.000 x 3,5 % = 14.000
- Jede natürliche Person mit inländischem Wohnsitz
- Steuerbemessungsgrundlage: Gesamte Einkünfte
- Steuertarif: progressiv, niedrige Einkommen = niedriger Steuersatz, hohe Einkommen = hoher Satz (z.Z. 15 – 45%)
- im Mittelpunkt Besteuerung der Einküfte aus Gewerbebetrieben
-> Rechtsformabhängig!
- Einzelfirmen und Personengesellschaften (natürliche Personen) Einkommenssteuerpflichtig
- Kapitalgesellschaften (juristische Personen) Kör.....
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Bitte Dokument downloaden. - Personenunternehmen zwar steuerlich Vorteilhaft aber unter Haftungsgesichtspunkten ist Etablierung dieser eher schwierig
-> Rechststruktur der Kapitalgesellschaft & Co. KG vorteilhafter
- Merkmale: an einer Personengesellschaft sind keine natürlichen Personen beteilig, sondern nur juristische (Kapitalgesellschaften) als vollhaftende Gesellschafter
- Bsp. GmbH & Co. KG
GmbH als einzige Vollhafterin und damit Komplementärin der Kommanditgesellschaft (KG)
Kommanditisten der Kg beherrschen aber zugleich die Komplementär-GmbH
GmbH übernimmt meist nur das Haftungsrisiko (keine andere Tätigkeit)
Steuerbelastung: Gewinn der GmbH % CO. KG wird in der KG mit GewSt belastet und dann gemäß Verträgen an Gesellschafter der KG verteilt
-> Komplementär (GmbH): sein zugeteilter Gewinn unterliegt der KSt, und bei Wertausschüttung an Gesellschafter unterliegen dieser Der ESt oder der AbgSt.
-> Kommanditisten der KG unterliegen bei Gewinnausschüttung der ESt unter pauschalisierter GewSt
-> Ziel ist häufig, einen möglichst großen Teil des Erfolges de KG bei den Kommanditisten anfallen zu lassen (Steuervorteile der Personengesellschaft)
Kapitalgesellschaft & (atypische) Stille Gesellschaft
Doppelgesellschaft
Wechsel der Rechtform
1. Gründe
Ausscheiden bisheriger Gesellschafter
Erweiterter Eigentümerkreis
Wunsch nach Haftungsbegrenzung
Erweiterung der Kapitalbasis durch Aufn.....
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Bitte Dokument downloaden. Kooperation:
Freiwillige Zusammenarbeit von Unternehmen
Rechtliche und (soweit nicht anders vertraglich festgelegt) wirtschaftliche Selbstständigkeit bleibt erhalten
Nur ein Teil der wirtschaftlichen Souveränität wird abgegeben
Ziel: Zusammenlegung einzelner Unternehmensfunktionen soll Wettbewerbsfähigkeit steigern
Konzentration:
Alle Unternehmensfunktionen werden zusammengelegt und ausgeführt
Aufgabe der wirtschaftlichen Eigenständigkeit, rechtliche Selbstständigkeit bleibt erhalten (sonst Fusion)
Meistens einheitliche Leitung
Unternehmensverbindung nach Art der verbundenen Wirtschaftsstufe
Unternehmen gleicher Produktions- und Handelsstufe vereinigen sich (Mehrere Stahlwerke, Schuhfabriken, Warenhäuser…)
Branchenmäßige Vereinigung von Unternehmen zu Wirtschaftsfachverbänden und Arbeitgeberverbänden (Wahrung gemeinsamer Interessen)
Ziele:
Ausschaltung der Konkurrenz
Marktherrschaft gegenüber ausgeschlossenen Unternehmen
Marktmacht gegenüber Lieferanten
Koordinierung/ Durchführung best. Funktionen (Bildung von Arbeitsgemeinschaften, Interessensgemeinschaften…)
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