BWL Konstitutive Entscheidungen - Wöhe

BWL Konstitutive Entscheidungen – Wöhe

Zusammenfassung aus Wöhe, G. (2010): Einführung in die Allgemeine BWL. Vahlens Handbücher, 217-277.

1. Konstitutive Entscheidungen

= Führungsentscheidungen, die für das Unternehmen von Grundlegender Bedeutung sind und einmalig oder sehr selten zu treffen sind

1. Wahl der Rechtsform

1. Ziele und Auswahlkriterien

• Unternehmensgründung bedarf Geschäftsidee, Managementkompetenz und Eigenkapital

• Eigenkapitalgeber mit vollem unternehmerischen Risiko = Unternehmer (Einzelunternehmer mit Leistungs-, Kontroll-, und Risikoübernahmefunktion)

• Frage nach der Rechtformwahl bei mehreren Eigenkapitalgebern

• Rechtsformwahl: Regelung der Rechtbeziehungen zw. Gesellschaftern (Innenverhältnis) und der Rechtsbeziehung zw. Unternehmen und anspruchsberechtigten Stakeholdern (Außenverhältnis)

• Ziel der Rechtsformwahl: langfristige Gewinnmaximierung nach Steuern

• Auswahlkriterien:

1. Leitungs- und Kontrollbefugnis

2. Haftungsumfang der EK-Geber: unbeschränkt vs. beschränkt
   unbeschränkt: Schuldner (natürliche und juristische Personen) haften mit gesamten Vermögen
   beschränkt: Gesellschafter haften nur mit ihrer festgeschriebenen EK-Einlage

3. Gewinn-/Verlustbeteiligung

4. Finanzierungsmöglichkeiten

5. Publizität, Prüfung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer:
   Publizität und Prüfung: Offenlegung des Jahresabschluss und Prüfung durch Wirtschaftsprüfer (hohe Kosten) von der Rechtform abhängig

6. Steuerbelastung

2. Rechtsformen

1. privater Betriebe: Gewinnerzielungsabsicht

1. Einzelunternehmen

2. Personengesellschaften
   - Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Gbr)
   - Offene Handelsgesellschaft (OHG)
   - Kommanditgesellschaft (KG)
   - Stille Gesellschaft

3. Kapitalgesellschaften
   - Aktiengesellschaft (AG)
   - Europäische Gesellschaft (EG)
   - Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
   - Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

4. Genossenschaften (eG)

5. (Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit)

2. Öffentlicher Betriebe: Deckung kollektiver Bedürfnisse durch die öffentliche Hand
   In nicht-privatrechtlicher Form

1. Ohne eigene Rechtspersönlichkeit
   - Regiebetrieb (Müllabfuhr, Schlachthöfe, …)
   - Eigenbetriebe (Theater, Museen, …)

2. Mit eigener Rechtssprechung
   - Öffentlich-rechtliche Anstalt (Sparkasse, …)
   - Öffentlich-rechtliche Körperschaft (Ortskrankenkasse, …)

In privat-rechtlicher Form

1. rein öffentlich Betriebe (AG, GmbH)

2. Gemischtwirtschaftliche Betriebe (AG oder GmbH mit privater Beteiligung)

• Nur private Betriebe relevant!

3. Einzelunternehmen und Personengesellschaften

• (mehrere) natürliche Person(en) verfolgen gemeinsames geschäftliches Ziel

• Überwiegend enges Vertrauensverhältnis zw. den Gesellschaftern

1. Einzelunternehmen (EU)

• Betrieben von einer einzelnen natürlichen Person

• Führung unter dem Namen der Firma

• Einzelfirma besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit

• Nur der Einzelunternehmer selbst ist Träger von Rechten und Pflichten

• Leitung und Kontrolle: Einzelunternehmer selbst

• Haftung: persönlich und unmittelbar mit gesamten Vermögen (Betriebs- und Privatvermögen)

• Gewinne und Verluste: dem Einzelunternehmer zuzurechnen

• Mindestkapital: keins! Da volles Risiko beim EU und Haftung mit priv. Vermögen

• Eigenfinanzierung: Kapitaleinlag.....[Volltext lesen]

Stiller Gesellschafter von außen nicht erkennbar, reine Innengesellschaft

Bilanzverlängerung durch Kapitaleinlagen (Bar- oder Sacheinlagen)

Aktivseite: Vermögen erhöht sich
Passivseite: Betrag des ausgewiesenen EK erhöht sich

• Leitung und Kontrolle: meist keine Leitung (vertraglich regelbar)

• Haftung: nur der Geschäftsinhaber!
  bei Insolvenz kann der stille Gesellschafter seine Einlagen zurückfordern

• Gewinn und Verlust: Beteiligung im Vertrag geregelt, Beteiligung am Verlust kann vertraglich ausgeschlossen werden

• Entnahmeregelung: nur in Höhe seines Gewinnanteils

• 2 Arten:

Typische stille Gesellschaft: Beteiligung am laufenden Gewinn, ggf. am laufenden Verlust
Atypische stille Gesellschaft: Beteiligung auch an Wertänderungen am ruhenden Vermögen

• Pflichten: Buchführung und Jahresabschluss, keine Offenlegung und Prüfung nötig

• Vorteile: Geschäftsinhaber erhöht sein ausgewiesenes EK ohne Entscheidungskompetenz zu verlieren; stiller Gesellschafter partizipiert am Gewinn, muss aber nicht Haften

4. Kapitalgesellschaften

• Natürliche Personen

• Gesellschafter übertragen einen Teil ihres Vermögens auf eine Kapitalgesellschaft, die als juristische Person selbstständiger Träger von Rechten und Pflichten ist

• Körperschaftliche Gebilde mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person)

• Unbeschränkte Haftung der Gesellschaft

• Beschränkte Haftung der Gesellschafter

• Gesellschaft weitgehend unabhängig von Gesellschaftern (diese Können Anteile nur veräußern, nicht zurückgeben)

• Gesellschafter müssen natürliche Person beauftragen für die juristische Person zu handeln = Organbestellung = Geschäftsführer

• Geschäftsführer können müssen aber nicht Gesellschafter sein

• Partizipationsrechte von Kapitaleinlagen anhängig

1. Aktiengesellschaft (AG)

• KG, an der sich EK-Geber durch Erwerb von Aktien beteiligen

• Mitgliedschaftsrechte sind Form eines handelbaren Wertpapiere beinhaltet

• Große AG verteilen die Aktien an sehr viele Aktionäre = Publikumsgesellschaft

• Möglichkeit Eigenkapital durch Aktienemission aufzubringen (durch die breite Streuung)

• AG existiert losgelöst von der personellen Zusammensetzung der Gesellschafter

• Beendigung des Kapitalengagements nur über Verkauf der Aktien an der Börse

• Anonymität von Käufern und Verkäufern

• Sehr strikte rechtliche Reglementierungen

Wenig Vertragsgestaltungsspielraum

Gründung der AG von einer oder mehrerer Personen

Voraussetzung: Mindestgrundkapital 50.000 €, muss bei Gründung zu mind. ¼ eingezahlt werden

Mindestnennbetrag der Aktien: 1 €

Grundkapital der AG = Aktiennennbetrag X Aktienanzahl

Stückaktien: Anzahl der ausgegebenen Aktien ist in der Satzung festgeschrieben

Rechte von Aktien:
Stimmrecht in der Hauptversammlung

Recht auf Gewinnanteil (Dividende)

Aktienbezugsrecht bei Kapitalerhöhung

An.....

• Pflichten: Buchführung und Jahresabschluss, Offenlegung und Prüfung dieser

4. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

• Rechtsform für kleinere und mittlere Unternehmen, deren Eigentümer die Haftung auf die Einlage beschränken wollen

• Juristische Person -> Haftung mit gesamten Vermögen

• Haftung der Gesellschafter nur bis Höhe der Stammeinlage, Vertrag kann aber eine Nachschusspflicht beinhalten

• Stammkapital der Gesellschafter: 25.000 €

• Organe: Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung evt. Aufsichtsrat

• Leitung und Kontrolle: Geschäftsführung Leitung; Gesellschafterversammlung Kontrolle

• Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung nach Stammkapitalanteil

• Gewinn und Verlust: Verteilung nach Stammkapitalanteil, Ausschüttungsbetrag duch Versammlung festgelegt, Vertragliche Abweichungen möglich

• Ausschüttungssperre in Höhe des Stammkapitals

• Eigenfinanzierung: Aufnahme neuer Gesellschafter (leicht, da nur beschränkte Haftung)

• Fremdfinanzierung: Bankdarlehen (schwer, da zusätzliche Sicherheiten fehlen)

Pflichten: Buchführung und Jahresabschluss plus Prüfung und Offenlegung

5. Unternehmergesellschaft

• Haftungsbeschränkt

• Mini-GmbH mit Mindestkapital von 1 €

• Unterschiede zur GmbH:

Ziel: erleichterte Existenzgründung (da es oft nur wenig Kapital bedarf-> Dienstleistungsunternehmen)

Stammkapital: zw. 1 € und 25.000 €

Nachteil: Erschwerte Finanzierung (Hohes Ausfallrisiko für Banken)

Kompensation: Bildung einer gesetzlichen Rücklage aus laufenden Gewinnen-> ¼ des laufenden Jahresgewinnes (Schrittweise Aufba.....

Vorstand hat Leitungsbefugnis (mind. 2 Personen)
Aufsichtsrat hat Kontrolle über Vorstand

• Eigenfinanzierung: sehr problematisch, da bei Austritten die Geschäftsguthaben ausgezahlt werden müssen und dadurch das Gesamtvermögen reduziert wird

-> EK wird kleiner, Haftungssubstanz wird kleiner

• Fremdfinanzierung: schwierig, da schwankende Haftungssubstanz
  Verbesserungen durch freiwillig festgelegte Nachschusspflichten (in Satzung festgelegt)

• Pflichten: Buchführung und Jahresabschluss plus Prüfung und Offenlegung

6. Steuerbelastung als Kriterium der Rechtsformwahl

1. Ertragssteuern

1. Gewerbesteuer:

- Steuersubjekt: Jeder Gewerbebetrieb im Inland

- Steuerbemessungsgrundlage: Gewerbeertrag (korrigierter Gewinn)

- Steuertarif: einheitliche Messzahl von 3,5 %

- Hebesatz: Gewerbesteuer = Gemeindesteuer -> Gemeinden haben Recht auf eigenen Hebesatz (meist zw. 200 und 500%)

Beispiel:

Gewerbeertrag 100.000 x Steuertarif 3,5 % = 3.500
Hebesatz 400% x 100.000 x 3,5 % = 14.000

2. Einkommenssteuer:

- Jede natürliche Person mit inländischem Wohnsitz

- Steuerbemessungsgrundlage: Gesamte Einkünfte

- Steuertarif: progressiv, niedrige Einkommen = niedriger Steuersatz, hohe Einkommen = hoher Satz (z.Z. 15 – 45%)

- im Mittelpunkt Besteuerung der Einküfte aus Gewerbebetrieben

-> Rechtsformabhängig!

- Einzelfirmen und Personengesellschaften (natürliche Personen) Einkommenssteuerpflichtig

- Kapitalgesellschaften (juristische Personen) Kör.....

- Personenunternehmen zwar steuerlich Vorteilhaft aber unter Haftungsgesichtspunkten ist Etablierung dieser eher schwierig

-> Rechststruktur der Kapitalgesellschaft & Co. KG vorteilhafter

- Merkmale: an einer Personengesellschaft sind keine natürlichen Personen beteilig, sondern nur juristische (Kapitalgesellschaften) als vollhaftende Gesellschafter

- Bsp. GmbH & Co. KG

GmbH als einzige Vollhafterin und damit Komplementärin der Kommanditgesellschaft (KG)
Kommanditisten der Kg beherrschen aber zugleich die Komplementär-GmbH
GmbH übernimmt meist nur das Haftungsrisiko (keine andere Tätigkeit)
Steuerbelastung: Gewinn der GmbH % CO. KG wird in der KG mit GewSt belastet und dann gemäß Verträgen an Gesellschafter der KG verteilt

-> Komplementär (GmbH): sein zugeteilter Gewinn unterliegt der KSt, und bei Wertausschüttung an Gesellschafter unterliegen dieser Der ESt oder der AbgSt.

-> Kommanditisten der KG unterliegen bei Gewinnausschüttung der ESt unter pauschalisierter GewSt

-> Ziel ist häufig, einen möglichst großen Teil des Erfolges de KG bei den Kommanditisten anfallen zu lassen (Steuervorteile der Personengesellschaft)

2. Kapitalgesellschaft & (atypische) Stille Gesellschaft

3. Doppelgesellschaft

2. Wechsel der Rechtform

1. Gründe

• Interne Gründe:

Ausscheiden bisheriger Gesellschafter
Erweiterter Eigentümerkreis

Wunsch nach Haftungsbegrenzung

Erweiterung der Kapitalbasis durch Aufn.....

Kooperation:

• Freiwillige Zusammenarbeit von Unternehmen

• Rechtliche und (soweit nicht anders vertraglich festgelegt) wirtschaftliche Selbstständigkeit bleibt erhalten

• Nur ein Teil der wirtschaftlichen Souveränität wird abgegeben

• Ziel: Zusammenlegung einzelner Unternehmensfunktionen soll Wettbewerbsfähigkeit steigern

Konzentration:

• Alle Unternehmensfunktionen werden zusammengelegt und ausgeführt

• Aufgabe der wirtschaftlichen Eigenständigkeit, rechtliche Selbstständigkeit bleibt erhalten (sonst Fusion)

• Meistens einheitliche Leitung

2. Unternehmensverbindung nach Art der verbundenen Wirtschaftsstufe

• Horizontale Ebene:

• Unternehmen gleicher Produktions- und Handelsstufe vereinigen sich (Mehrere Stahlwerke, Schuhfabriken, Warenhäuser…)

• Branchenmäßige Vereinigung von Unternehmen zu Wirtschaftsfachverbänden und Arbeitgeberverbänden (Wahrung gemeinsamer Interessen)

• Ziele:
  Ausschaltung der Konkurrenz

Marktherrschaft gegenüber ausgeschlossenen Unternehmen

Marktmacht gegenüber Lieferanten

Koordinierung/ Durchführung best. Funktionen (Bildung von Arbeitsgemeinschaften, Interessensgemeinschaften…)

• Vertikale Ebene:

  • Integrationen

  • Vereinigung von aufeinanderfolgenden Produktions- und Handelsstufen

  • Rückw.....