Unternehmensübernahmen Teil 1: Begriffsbildung

1          Begrifflichkeiten

Übernahme: Eine solche liegt vor, wenn ein öffentliches Übernahmeangebot erfolgreich abgeschlossen wurde, d.h. wenn der Bieter die gewünschten Anteile von den Aktionären der Zielgesellschaft erhalten hat.

Gem. §1 Z. 1 ÜbG ist von einem Übernahmeangebot zu sprechen, wenn

1.       ein öffentliches Angebot an die Inhaber von Beteiligungspapieren vorliegt (gegen Barzahlung oder Tausch von Wertpapieren).

2.       es sich bei der Zielgesellschaft um eine Aktiengesellschaft handelt.

3.       die Beteiligungspapiere an einer Börse gehandelt werden (iVm §1 Z.4 ÜbG).

Feindliche Übernahme (hostile takeover): Überwiegend wird vertreten, dass es sich dann um eine feindliche Übernahme dann handelt, wenn sie von den Verwaltungsmitgliedern der Gesellschaft nicht befürwortet wird. Grundsätzlich haben die Verwaltungsorgane im Interesse der Gesellschaft zu handeln (vgl. §70 AktG).

Daher hängt es von deren Einschätzung ab und damit von der Perspektive, die sie ihrer Einschätzung zugrunde legen.

2          Perspektiven einer feindlichen Übernahme

Für die Bewertung einer Übernahme kann die Perspektive des Kapitalmarkts, der Aktionäre, der Verwaltung und der Gesellschaft selbst analysiert werden:

Diese stellen in weiterer Folge ein Übernahmeangebot, übernehmen die Firma und wechseln das Management. Daraufhin sollte sich der aktuelle Marktwert dem potentiellen angleichen (d.h. steigen). Damit wird eine effiziente Allokation des Kapitals gefördert. Daraus ergibt sich, dass aus Sicht des Kapitalmarkts eine Übernahme zumeist als positiv zu bewerten ist.

Zu bemerken ist noch, dass diese Kontrolle des Managements durch den Kapitalmarkt effektiver ist, wenn der Markt durch hohen Streubesitz (USA, GB und Japan) gekennzeichnet ist.

2.2        Wertung aus Sicht der Aktionäre

Da verschiedene Aktionäre eines Unternehmens unterschiedliche Interessen haben können, ist von unterschiedlichen Bewertungen einer Übernahme auszugehen. So können kurzfristige Interessen langfristigen Interessen gegenüberstehen. Weiters können Erwartungen an spätere Wertgewinne (oder Wertverluste) nach einer Übernahme die Entscheidung der Aktionäre beeinflussen.

Um den Aktionären daher eine gute Grundlage für die Beurteilung zu gewährleisten hat der österreichische Gesetzgeber mit einigen Schutz- und Informationspflichten im Rahmen des ÜbG reagiert: